股份支付涉税及递延纳税实务剖析

股权激励实操中，为了起到更好的激励作用，经常会在入股价格上给员工优惠，即员工入股价格低于当前净资产价格、市场价格或其他参考价格。

这种给员工优惠定价的行为，其激励价值毋庸置疑，但因此构成了股份支付，而股份支付则对公司影响成本和利润，对员工则涉及个税问题，甚至直接影响到股权激励能否落地。

用通俗的语言解释，给员工的入股价格较公允价值有折让优惠，这个优惠额度相当于用股份代替工资奖金进行支付，购买了员工的服务，这就是股份支付。

从上述概念解释中可以发现，股份支付额度的计算中，“公允价值”是关键，公允价值与授予/行权价格差越小，则股份支付额度越小，反之亦然。如果公允价值和授予/行权价值一致，则不存在股份支付问题。

对于非上市公司而言，在没有市场交易价格时，以净资产计价作为公允价值，依净资产价值和转让价格计算股份支付额度，进而核定涉及的个税，这种公允价值确定方法税务机关一般是予以认可的。

但是，当发生了外部投资者入股行为，如股权融资，即产生了市场交易行为时，则交易价格才是更加合理的“公允价值”，这一公允价值要优先于内部净资产价值。

股份支付根据会计准则应该作为股权激励费用，进入管理费用科目，费用增加，则年度营收不变的情况下，年度净利润就会下降，甚至因此构成年度亏损。

一般而言，拟上市公司三年报告期内利润表现属于关键财务数据，所以如果因股份支付问题，导致报告期内利润水平出现重动的，则会影响到公司上市进程，轻则影响市场估值和发行价格，重则可能导致上市失败。

非上市公司在股权融资时一般都签有业绩对赌条款，对赌标的是年度净利润的，则也应重视股份支付对净利润的影响。

会计准则视角，股份支付是公司以股份形式支付给员工的报酬，故从税务维度，员工享受到的入股价格优惠，即股份支付额度，应该缴纳个人所得税。其中有两个要点：

其一，适用“工资薪金所得”课目，即3%-45%的税率，在折让力度较大、激励份额较多的情况下，激励对象承担税负较重。

其二，个税缴纳时点为权益的获得时点而非售出时点。简单地说，就是因股权激励获得了股权，虽然还没有通过分红或出售获取任何现金回报，先得缴一大笔个税，这可都是真金白银的花出去，对个人而言，无疑压力山大。更重要的是，如果以后把自己获得的股权卖出去时，转让价格甚至低于获得价格了，即投资发生了净亏损……那缴过的税也是不退的！

就股份支付对员工的个税负担问题，国家有相应优惠政策，即国税101号文《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，优惠措施在于员工获授股权时，享受了入股价格优惠，因此承担的个税可以递延至该股权转让时再缴纳。

简单说，就是获得股份时不用缴税，等到出售时再根据这部分股份的收益缴税。按这一政策，因股份支付而要承担的高额个税在获得股权的时点并不需要实际缴纳，则员工股权激励的落地障碍就大大降低了。

但是，101号文对政策的适用性有诸多限制，包括实施主体、通过程序、激励标的、激励对象、持有时间、行权时间、行业范围七个方面的要求。

其他条件都好说，唯独激励标的条件比较麻烦，文件规定“股权激励标的应为境内居民企业的本公司股权”，也就是说自然人直接持有本企业股权是符合的。

但股权激励实操中，基于流动性管理和控制权安排，多数激励对象是通过持股平台（有限合伙企业）间接持股的，因此，激励对象持有的是合伙企业的财产份额，而非“本公司股权”，会被认定为不符合101号文规定的条件，而不能享受递延纳税政策。

对于101号文对间接持股能否适用的问题，目前争议较大，一种观点认为持股平台本身作为税收透明体，应该遵循实质大于形式的原则，将间接持股的情况也纳入政策适用范围，另一种观点则认为此举属于对101号文的过度解读，会引发税源流失问题。

两种观点见仁见智，莫衷一是。但实操中，税务机关一般采纳后者，对于通过合伙企业间接持股的，不会被认定为适用101号文享受递延纳税政策。

目前，税务机关态度也有松动迹象。如2020年浙江润阳新材料科技股份有限公司在其招股说明书中批露：

“…2017年度公司实施股权激励政策，授予骨干员工股份合计171.12万股，认购价格为2.60 元/股，授予股份的公允价值以2018年1月外部投资者增资价格15.4410元/股确定，共形成股份支付金额为2,197.34 万元，一次性计入2017 年度当期损益。

其中，部分员工通过员工持股平台安扬投资和明茂投资获得了相应的股权激励。截至本招股说明书签署日，润阳科技已按照相关法律法规的要求向主管税务机关对所有获得股权激励的员工（包括通过员工持股平台获得股权激励的员工）进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记。”

2020 年 9 月 14 日，国家税务总局长兴县税务局出具了相关证明：“截至本证 明出具日，润阳科技已对上述获得股权激励的员工进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记，相关手续完备，所有获得股权激励的员工的递延纳税情况符合相关规定，未发现涉税违法违规行为。”

长兴县税务局认定间接持股适用于101号文，这一做法对于101号文实际价值的发挥，有着重大意义。

但长兴县税务局的这一做法“后继乏人”，同样的成功备案案例鲜少听闻，也从侧面说明目前税务机关对此态度最多是有所“松动“，谈放开则为时尚早。

简而言之，企业应该明白，股份支付是个涉及财务、会计、个税、备案等环节的高度复杂的问题，应通盘考虑其对股权激励计划落地的影响，尤其是间接持股模式下，与持股平台注册地税务机关的事先沟通至关重要。