深圳欧菲光科技股份有限公司公告(系列)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议（临时）于2017年7月10日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年7月5日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。

2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》》，5名激励对象（金磊、于冲波、方运、苏锋、严勇浩）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。

2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。

公司特此将上述限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格相应调整为5.656元/股。

公司5名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购，因公司实施权益分派，调整该部分限制性股票回购注销的股数及价格。

我们一致认为：公司调整该部分限制性股票回购注销的股数和价格符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

本次调整部分限制性股票回购注销股数及价格符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

公司原计划以14.25元/股的价格回购并注销21.5万股首次授予但尚未解锁的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

经本所律师核查，公司本次回购股票数量及回购价格的调整履行了相关审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票。

2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。

3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）原获授的24.5万股限制性股票转增为61.25万股，公司本次回购价格相应调整为5.656元/股。

我们一致认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票61.25万股全部进行回购注销，回购价格为5.656元/股；

经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

六、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》

2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。向156名激励对象授予限制性股票1957万股，其中50万股为预留部分。向31名激励对象授予股票增值权450.5万份。

2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不变。预留授予部分50万股保持不变。

由于离职原因，公司将8名激励对象获授的限制性股票115万股予以回购注销。通过对公司经营业绩及激励对象个人业绩的考核，激励对象符合本次解锁资格条件，共计144名激励对象可解锁限制性股票共计13,927,500股，共计31名激励对象可行权3,378,750股。

公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。

经核查，本所律师认为，欧菲光已就本次解锁及行权事宜履行了必要的审批程序，本次解锁及行权条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁及行权事宜。

因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用暂时闲置的自有资金适时进行短期保本型理财产品投资。

1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。

2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。

3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)

5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

1、欧菲光拟进行低风险理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

3、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

4、在保障正常生产经营的前提下，公司运用暂时闲置的自有资金投资低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；保荐机构对欧菲光拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事项无异议。

公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整。

公司于2017年7月10日召开第三届监事会第二十七次会议（临时），审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。

（1）欧菲光本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第三十九次会议（临时）、第三届监事会第二十七次会议（临时）审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（2）欧菲光本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

由于郭晋龙先生辞去公司独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名蔡元庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。蔡元庆先生已取得独立董事任职资格证书，其简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意意见，该事项需提交公司股东大会审议，一旦选任，蔡元庆先生的任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

经核查，独立董事候选人蔡元庆先生符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等规定的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件，具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。

蔡元庆先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，毕业于日本广岛大学法学专业。曾于1991年-1993年担任山东省济南市税务局税务专管员，于2001年至今担任深圳大学法学院教授。2014年起至今担任深圳容大感光科技股份有限公司独立董事。

蔡元庆先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议（临时）于2017年7月10日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2017年7月5日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

公司监事会认为：公司原计划以14.25元/股的价格回购并注销21.5万股首次授予但尚未解锁的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

公司限制性股票激励计划中3名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格5.656元/股。

公司监事会认为：公司决定将激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票61.25万股全部进行回购注销，回购价格为5.66元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

三、审议《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》

公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。

公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整。

监事会认为：本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召开了第三届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，现将相关事项公告如下：

1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》；

董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次激励计划的激励对象，回避表决该议案，其余六名董事参与了表决投票。

2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（）。

2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。

2016年8月31日，监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。

2016年8月31日，国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》》，5名激励对象（金磊、于冲波、方运、苏锋、严勇浩）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。

2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。

公司特此将上述限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格相应调整为5.656元/股。

本次调整回购注销部分限制性股票的数量及价格不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

公司5名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购，因公司实施权益分派，调整该部分限制性股票回购注销的股数及价格。

我们一致认为：公司调整该部分限制性股票回购注销的股数和价格符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

本次调整部分限制性股票回购注销股数及价格符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

公司原计划以14.25元/股的价格回购并注销21.5万股首次授予但尚未解锁的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

经本所律师核查，公司本次回购股票数量及回购价格的调整履行了相关审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召开了第三届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》；

董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次激励计划的激励对象，回避表决该议案，其余六名董事参与了表决投票。

2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（）。

2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。

2016年8月31日，监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。

2016年8月31日，国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票。

2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。

3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）原获授的24.5万股限制性股票转增为61.25万股，公司本次回购价格相应调整为5.656元/股。

本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

我们一致认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

公司决定将激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票61.25万股全部进行回购注销，回购价格为5.656元/股；

经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

深圳欧菲光科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司及其摘要的议案》，公司授予激励对象的限制性股票、股票增值权已符合第一次解锁和行权的相关要求，经公司第三届董事会第三十九次会议（临时）和第三届监事会第二十七次会议（临时）审议通过，公司共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁13,927,500股，共31名股票增值权激励对象在本次行权期合计可行权3,378,750股。具体情况如下：

1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司及其摘要的议案》，董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决对应的议案，其余六名董事参与了表决投票。

2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司及其摘要的议案》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（）。

2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

2、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、 《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。

本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由175名调整为156名，授予限制性股票总量由1977万股调整为1957万股。预留授予部分50万股保持不变。

本次股票增值权激励计划授予激励对象人数由32名调整为31名，授予股票增值权总量由461万份调整为450.5万份。

根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票授予价格（增值权行权价格）由14.32元/股调整为14.25元/股。

因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决，其余六名董事参与了表决。

3、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。本次向激励对象乔赟先生一次性授予预留限制性股票共计50万，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

4、2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不变。预留授予部分50万股保持不变。

5、2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分50万股完成登记，上市日期为2016年12月2日。

首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。

在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票增值权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。

（二）公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件和第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明。

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：

2016年度归属于上市公司股东净利润为71,882.59万元，扣非后净利润为59,419.27万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%，符合公司业绩考核要求。

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期限制性股票第一次解锁合计解锁13,927,500股，占公司目前股本总额的0.5129%，因离职等个人原因合计回购注销1,150,000股。

如激励对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

本计划在 2016—2018 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2016年度归属于上市公司股东净利润为71,882.59万元，扣非后净利润为59,419.27万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%，符合公司业绩考核要求。

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。

如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。

公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期增值权股票第一次解锁合计解锁3,378,750股，占公司目前股本总额的0.1244%，回购注销0股。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，独立董事对公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。

经核查，本所律师认为，欧菲光已就本次解锁及行权事宜履行了必要的审批程序，本次解锁及行权条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁及行权事宜。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召开第三届董事会第三十九次会议（临时），审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，本议案无须提交股东大会审议。现将详细情况公告如下：

为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用暂时闲置的自有资金适时进行短期保本型理财产品投资。

1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。

2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。

3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)

5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

1、投资风险（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（1）公司已制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

（2）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。投资理财资金使用与保管情况由内部审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

（3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有暂时闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本型短期理财，可获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司于2016年6月23日召开第三届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》。董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，单笔投资额度不超过人民币30,000万元，最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期理财产品余额不超过人民币100,000万元)。在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司充分利用资金支出前的短暂闲置期，适时申购保本型理财产品，提高资金收益。截至本公告日，前十二个月公司共购买理财产品753,595万元（余额11000万元），已获得投资收益679.78万元。

公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

1、欧菲光拟进行低风险理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

3、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

4、在保障正常生产经营的前提下，公司运用暂时闲置的自有资金投资低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；保荐机构对欧菲光拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事项无异议。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2017年7月10日召开的第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。