股权激励-员工退出价格条款设计

在股权激励方案设计过程中，要考虑员工未来退出的问题，包括哪种情况下员工需要从公司持股平台中退出，以什么价格退出等问题。其中，员工未来退出时，以什么价格退出是股权激励协议中一个非常关键的条款，以下结合案例针对这一问题进行探讨。

首先我们要明确，股权激励的标的公司是有限公司或股份公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，独立对外承担民事责任，而被激励的员工不论是直接持股，还是通过持股平台间接持股，原则上均应该承担自其入股后至退出期间标的公司的亏损，享有标的公司的收益。

当然，也有创始股东从增加员工积极性，降低员工风险的角度，和员工约定未来如果员工触发退出条款的，由创始股东或其指定的第三方按照员工原始出资额+按照一定的年收益比例的价格让员工退出，相当于为员工的出资提供的兜底条款。参考案例：

比如，假设某公司原来只有一个老板，持股比例为100%，注册资本及实收资本均为90万，留存收益（盈余公积+未分配利润）10万，无资本公积。即净资产=实收资本+留存收益=100万

老板为了激励员工，以投前90万的估值，让员工增资10万，持有标的公司10%的股权，则员工在增资后，公司的股权结构如下：

此时，公司的净资产为110万，其中老板持有90%股权，享有99万的净资产，员工有10%股权，享有11万的股权（其中多出来的一万，为老板从原留存收益10万让渡出来的10%，即1万）。

如果过了三年，公司又盈利90万，则公司净资产变为110+90=200万。如果此时员工触发了退出条款，由老板按净资产回购其股权，则员工10%股权按净资产转让价格=200*10%=20万元。员工持股收益=20-10=10万（其中1万元为老板让渡的其入股前的收益，其余9万元为员工入股后公司盈利对应的10%，即90*10%）

如果过了三年，公司亏损了20万，则公司净资产变为110-20=90万。如果此时员工触发了退出条款，由老板按净资产回购其股权，则员工10%股权按净资产转让价格=90*10%=9万元。员工持股收益=9-10=-1万（其中1万为老板让渡的其入股前的收益，其余-2万为员工入股后公司亏损对应的10%，即-20*10%）。

以上案例为员工按照净资产退出的最简化的模型，实际案例中的情况往往比这个要复杂，比如：假设某公司原来只有一个老板，老板100%持股，注册资本90万，实收资本为40万，留存收益（盈余公积+未分配利润）0万，无资本公积。即净资产=实收资本+留存收益=40万。

虽然公司的净资产只有40万，但是估值可能有200万，老板为了对员工进行股权激励，以投后100万元的估值，让员工以10万元入股，持股比例为10%，则员工入股后，公司的股权结构及权益情况如下：

在员工投入10万元增资款后，公司的净资产变为50万元，但是由于老板有一部分注册资本为实缴，但是却持有公司90%股权，也就是说，此时按股权比例，老板享有的净资产份额为45万元，员工享有的净资产份额为5万元。

举个极端的例子，如果员工还是按享有的净资产份额比例退出，那么员工在入股后第二天退出，其10万元的投资金额只能退出5万元。这对于员工来说是欠缺公平的。

可以参考的思路是，各股东按照约定的利润分配比例享有公司的收益及承担公司的亏损，如有股东以向实控人转让股权的方式实现退出的，则转让作价为：

该股东实际出资金额+留存收益变动（该股东转让日期上月末留存收益-该股东投资当月月末留存收益）*该股东按照章程约定的分配比例。

还是用上面的案例，如果员工以10万元入股，持股比例为10%，净资产为50万，章程约定股东按照认缴的出资比例享有利润。

如果此时员工触发退出条款，则其退出价格为：如果此时员工触发退出条款，则其退出价格为：实际出资金额10万+留存收益变动（0）*10%=10万

如果在员工持股后3年期间，公司总体盈利20万资金额（10万）+留存收益变动（20万）*出资比例（10%）=12万。

如果再进一步思考会发现，以上案例的公式都没有涉及到资本公积，在实务中，标的公司在进行员工激励后，往往会引进外部机构投资人进行股权融资。而在股权融资的过程中，往往涉及大额的资本公积，那么在这种情况下，员工未来的退出价格需不需要考虑这部分资本公积？

老板为了激发员工积极性，实施了股权激励，让员工以1元/每股进行增资10万元，增资后公司权益情况如下：

在员工增资后第二天，有外部机构看好公司未来发展，愿意以投后估值555万的价格，出资50万认缴公司9%的股份，其中10万元计入实收资本，其余40万进入资本公积。在机构增资后，公司的股权机构及权益情况如下：

此时员工的持股比例由原来的10%被稀释到9%，但是员工按持股比例计算的净资产比原来增加150*9%-10=3.5万元。

增加的原因是投资人投进来的资金，有40万没有进入注册资本，而是计入了资本公积，如果没有对这部分资本公积的归属进行约定，则员工则按持股比例享有了这部分的资本公积。

相对于公司的创始人和高管，普通员工的抗风险能力是比较弱的，因此很多公司的股权激励会因为员工参与不积极而无法推进，或者起不到预期的激励效果。

员工对于公司的未来可能并不一定有向创始人那样的信心，而要让员工拿出一笔钱来投入公司，并且要承担投入期间的亏损，往往心有顾虑。在实际操作过程中，即使员工嘴上不说，但是心里还是会犯嘀咕。

因此，在设计员工退出环节的作价，有一些项目也会选择让员工按照原始出资额退出，同时给与一定的利息，一般在5%-10%左右。

这种方式的好处是可以降低员工的顾虑，提高员工参与股权激励的积极性，同时未来员工退出时候的退出价格也相对好计算。

当然，这种方式也有其一定的弊端，即员工可能没有完全把自己当作是股权激励的对象，甚至有点像是公司向个人的借款。从而对员工真正的激励效果打了折扣。

为了弥补这一缺陷，在回购价款的设计中，可以考量按照员工初始投资+利息 和员工初始投资+公司未分配利润变动，按照两者孰高的作价方式。

按照评估值退出，更多用于一些持有土地房产的公司，这些公司可能利润一般，但是随着时间的推移土地房产有较高的溢价，而由于没有外部投资人进入，因此在财务报表上没办法将这部分溢价体现出来。

在实际案例中，员工退出采用此种方式较少，主要原因是在员工入股的时候，可能并没有完全将土地厂房的溢价考虑进去，而在员工退出的时候算入退出价格，那么会导致公司承担较高的成本和现金流的压力。

互联网、生物医药类的公司，基于商业模式等原因，一般前期投入较大，而利润相对较低。未来员工退出的时候，很可能公司在财务上仍处于亏损阶段，但是公司的估值可能已经有了较高的增长【后续结合员工激励的企业估值进行更加详细的分析】。

此时如果还是按照净资产估值或者要求员工在退出期间承担入股期间的亏损，对员工多少是有点不公平的。

因此，互联网公司被激励对象非因过错退出，可以按照最近一轮的评估值或者评估值的折扣作为员工的退出价格。这种退出价格的设定相对公司，但可能会对公司的现金流提出较高的要求。因此，可能会分期向员工支付股权转让对价。

可能也是基于以上因素的考量，互联网公司的股权激励更多的是采用期权的方式。期权相对于限制性股票，可能将员工实际取得股权的时间延长。由于员工在取得期权时候并没有实质支付股权对价，如果在期权行权期前员工离职，则该员工自动失去行权资格，而不涉及到股权回购的问题。

通过以上的分析我们可以发现，员工激励这个事情非常复杂。即使是员工退出价格的设定这一个条款就要考量非常多的因素，而且各种方案并没有绝对的优劣，需要我们结合公司的实际情况去做具体的分析、讨论再做决定。同时在未来的实践中不断调整。