大族数控：2023年限制性股票激励计划（草案）

本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予1,680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000万股的4%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总计388人，包括本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事，也不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，授予权益在授予之日起满16个月后分3期归属，每期归属的比例依次分别为33%、33%、34%。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托表决权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划拟授予的激励对象为本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事，也不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。

以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予1,680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000万股的4%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

序号 姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量（万股） 占本计划拟授予权益总量的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%；

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第一个归属期 自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止 33%

第二个归属期 自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内的最后一个交易日止 33%

第三个归属期 自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起52个月内的最后一个交易日止 34%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授出的限制性股票授予价格为19.38元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.38元的价格购买公司股票。

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股38.76元的50%，为每股19.38元；

（2）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股37.14元的50%，为每股18.57元。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个归属期 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15% 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20% 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15% 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%

第二个归属期 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35% 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45% 以2023年净利润为基数，2024年—2025年净利润累计增长率不低于50%，且2025年净利润不低于2023年净利润 以2023年净利润为基数，2024年—2025年净利润累计增长率不低于65%，且2025年净利润不低于2023年净利润

第三个归属期 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60% 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于75% 以2023年净利润为基数，2024年—2026年净利润累计增长率 不低于110%，且2026年净利润不低于2023年净利润 以2023年净利润为基数，2024年—2026年净利润累计增长率 不低于140%，且2026年净利润不低于2023年净利润

注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

公司层面归属比例X的确定规则 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。

依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可归属的股份数与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D 四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可归属比例进行归属。考核总分按下表得出考核等级：

考核期内，如遇重大不可抗力等因素严重影响考核对象业绩的，薪酬与考核委员会可酌情修改偏差较大的考核指标和考核结果。考核结果作为激励计划的归属依据，具体如下：

（2）考核结果为合格的，由薪酬考核委员讨论、提议激励对象个人层面当年归属的比例，归属比例不高于50%，并报董事会审批。

（3）考核结果为不合格的，取消激励对象个人当年的归属资格，其当年的限制性股票由公司全部作废。

激励对象当年实际归属额度=激励对象当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志，是企业成长性的最终体现。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设定业绩考核指标触发值和目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述净利润指标和阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。

综上，大族数控2023年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。

（三）监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励计划向所有的股东征集委托表决权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。

（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应同时发表明确意见。

（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送现金/股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

本激励计划自草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年11月20日用该模型对授予的1,680万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

3、历史波动率：18.54%、22.35%、23.42%（分别采用创业板综合指数最近16、28、40个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

假设2023年12月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的1,680万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票数量（万股） 预计摊销的总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未成就归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。

（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排，激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其它相关事项。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，则激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其它类似协议；违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地 )的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前应向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

1、当激励对象因执行职务身故而离职时，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务身故而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。